「企業併購法」改正案が立法院を通過、M&A取得株10％越えで要申告

　2015年6月15日企業併購法（企業合併買収法）改正案が立法院を通過した。企業合併買収（M&A）手続きが簡素化される他、今後M&Aで取得した公開株式総額が10％を超えたときは申告が必要となる。新法は総統公布から6ヶ月間の緩衝期間があり、2016年に施行される予定。

　今回の法改正では、株式交換と対価分割払いの方法が緩和されており、株式、現金又はその他の財産を以って支払うことができることが定められ、今後は必ずしも新規発行株を対価とするとは限らず、企業の対価支払いに関する柔軟性を高めている。

　さらに、兄弟会社の合併、非対等株式交換、親子会社間の株式交換、非対等分割、親子会社間の簡易分割等のケースは取締役会議が特別決議するだけでよく、株式総会で決議する必要はなくなるため、M&Aの効率が高まる。

　小口株主の権利と利益を保護するため、企業併購法では、株式を公開発行する企業が取締役会議でM&A事項を決議する前に特別委員会を設置し、M&A計画と取引の公平性、合理性について審議を行い、その審議結果を取締役会議と株主総会に提出しなければならないとの規定が新設された。

　上場企業（株式店頭公開企業）が合併に参加した後に消滅し、存続又は新設企業が上場企業（株式店頭公開企業）ではないとき、該上場企業（株式店頭公開企業）は発行株式総数の三分の二以上の株主から同意を得なければならない。

　M&Aにおいて、取締役自身がその取引と利害関係がある場合、取締役会議と株主総会に対して自身の利害関係の重要な内容とM&Aに賛成又は反対する理由を説明しなければならない。

　敵対的M&Aを防止するため、企業併購法では、株式公開発行企業の発行済み株式総額の10％を超える株式を取得したときは、取得後10日以内に、証券主務機関に申告しなければならないとの規定が新設されている。（2015年6月）